出资实缴说明

1、新《公司法》于2024年7月1日起施行,对于“3+5”出资期限如何解读?

答:2024年6月30日前登记设立的公司,有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

2、怎样理解三年过渡期?

案例一:甲公司是一家新《公司法》施行前设立的有限责任公司,公司章程规定注册资本在2040年之前缴足。目前公司尚有一部分资本未缴足。那么,应当如何调整公司注册资本的出资期限?

答:甲公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程。该期限不能超过2032年7月1日(自2027年7月1日起不超过5年)。股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

案例二:乙公司是一家新《公司法》施行前设立的有限责任公司,公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。那么,乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限?

答:由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年,所以乙公司无需调整出资期限。

3、有限责任公司股东认缴出资额、认缴时间应如何备案?

答:除实行注册资本登记实缴制的公司外,按照以下几种情况处理:

(1)对2024年6月30日前设立的公司。注册资本认缴期限调整设置三年过渡期。如章程规定的原认缴期限超过2032年7月1日的,公司在2027年6月30日前应调整认缴期限。公司申请注册资本变更登记或者股东出资额认缴期限备案时,认缴期限自调整之日起不得超过5年。

(2)对2024年7月1日后设立的有限责任公司。每个股东的认缴出资时间自公司成立之日起不应超过5年;对于股东增资的出资额,认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。

(3)2024年6月30日前设立的有限责任公司于2024年7月1日后办理增资登记的,新增出资的认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。如该股东原认缴出资时间与新增资本的认缴出资时间不一致,申请人可在公司章程中载明该股东多次出资的认缴出资额和认缴出资时间,并在《股东(发起人)、外国投资者出资情况》分笔记载。

(4)2024年6月30日前设立的公司,公司内部股东间股权转让的或者公司股东向股东以外的人转让股权的,在2027年6月30日前应调整认缴期限,认缴期限自调整之日起不超过5年。