第八节 定来源，股份从哪来

• 增资扩股
• 如何理解股权转让和增资扩股

股权激励是授予员工一定股份的激励模式，那么用以激励的股份从哪来? 对于非上市公司而言，最主要的是两个来源，股权转让和增资扩股。当然也可以公司回购股份的方式来进行，但需要在特定的条件下进行，一般不采用，下面就股权转让和增资扩股做重点介绍。

增资扩股

增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购的一种做法。与原股东转让不同，增资扩股不是股东个人之间的行为，是公司与个人之间的行为。比如原股东并没有采用股权转让的方式，而是将公司从1000万注册资金变更为1111.11万，增加的111.11万注册资本需要5名激励对象根据公司估值和确定的行权价格来认购。这样操作，新晋股东是拿钱到公司来，一起把盘子变大了，并没有发生财产转移，所以不缴纳个人所得税。那为什么是111.11万呢?如果5名激励对象的行权资金总数是200万，又该如何处理? 因为增资后五名激励对象的股权占比为10%，原股东的股权占比为90%，所以注册资本从1000万变为1111.11万, 五名激励对象才能占到10%的股份。五名激励对象200万行权资金这样处理，其中111.11万计入注册资本，另外89.89万计入资本公积。

如何理解股权转让和增资扩股

好比一个篮子里有100个鸡蛋，你把10个鸡蛋卖给我，我把钱给你之后我有了10个鸡蛋，你有了10块钱，篮子里仍然还是100个鸡蛋，只不过现在是你90个，我10个，你占90%，我占10%，这就是股权转让。如果我不买你的鸡蛋，我又拿了11个鸡蛋放进了篮子里，篮子里就变成了111个鸡蛋，你也没得到鸡蛋，我也没给你钱，但是篮子里，有你100个鸡蛋，有我11个鸡蛋，你占90%，我占10%，这就是增资扩股。是不是很好理解? 那你说为什么你不是拿10个鸡蛋放进篮子里，而是要拿11个呢?因为11/111才等于10%，这下明白了吧。这里面有个弯，绕过去就好。

我们一般选择股份来源时，通常采用的增资扩股，而不是股权转让的方式。原因有三, 一是股权转让是你卖股份给员工，你把钱拿回家了，员工会多想，而增资扩股是员工把钱投进了公司，未来还可以拿回去; 二是股权转让会产生税负的问题，以免因为股权变动再让税务部门盯上你，完全没必要; 三是因为如果原股东人数较多的话，采用增资扩股，大家是同比例稀释更容易让他们接受