最近有个学生咨询我，当初引进投资人的时候没注意，投资人趁着修改公司章程的时候增加了一个条款“公司股东会及董事会决议须包含某股东的同意票”，因为平时他也没看过章程就签字了，签完发现自己丧失了话语权虽然自己还有90%的股份，投资入只有10%，但投资人动不动就行使否决权现在无论何事都要看投资人的脸色。
什么是否决权
常规理解是某一股东和几个股东联合持股，比例超过三分之一才拥有一家公司的否决权，但大部分人都理解错了，不是所有的事都可以否决，只是公司的特别事项才能否决，比如增资、减资，修改公司章程，上市公司股权分配改革，以及公司合并、分立、解散等，那你看看这些事平时经常发生吗? 其他事项都是普通事项，持股比例大于二分之一就能决定，所以这个否决权否决的事情很有限。而像本文开篇所讲的否决权，是比较流氓的否决权，公司不管是特别事项，还是普通事项，什么事都可以否决。
否决权的本质是控制权
对于控制权，我们常规理解是: 持股比例大于二分之一拥有相对控制权，大于三分之二拥有绝对控制权。否决权就是否决权，怎么算控制权呢? 举个例子你就明白了，比如我在你公司有否决权，你提了一个议案，我提了各种问题，直接给你否决了。你如果想通过股东会决议的话是不是要按我的意思修改，修改了不满意我是可以继续提问题让你完善，完善到我满意为止，我才不会行使我的否决权，这本质上不是控制权是什么? 看似我持有的是否决权，本质上还是控制权。
否决权不能给多人
共享单车在几年前相当火爆，被誉为中国新四大发明之一，其中OFO作为代表企业也是如日中天，但好景不长，不到5年，就以失败告终。马化腾在总结OFO的溃败原因时说: 这是一个Veto right(一票否决权)的问题。可以说是一针见血、一语中的。由于经过多轮融资，OFO的董事会里有5个董事拥有一票否决权，任何事都必须这5位董事都同意才行，有任何一方不同意，就没办法形成决议，各方只能僵持。这么大企业，不是小公司，创始人有创始人的想法，投资人有投资入的想法，不能说谁对谁错，所以在很多事情上名方都有分歧，迟迟达不成一致，内部董事及股东之间的内耗是压垮OFO 的最后一根稻草。到最后，同为竞争对手的摩拜全面接入美团，创始人胡玮炜套现15个亿，成为江湖传说，而戴威却深陷权力斗争，最后陷入到和资本的纠纷漩涡中，直至一无所有。两人截然不同的结局，令人唏嘘。
非创始人不要给否决权
除非你是这家公司的创始人，是真正领导者且合伙人较多，在单一股东没办法拥有大部分股份的情况下，为了保障这家公司的控制权，就需要给创始人否决权。一般情况下，合伙人先商量达成一致，创始人自然也不需要行使自己的否决权; 如果达不成一致，在否决权的保障下，创始人可以引导大家达成一致，非必要情况不行使自己的否决权。任正非就是这样，他说:“我们最初的想法是到了一定的阶段之后，就取消这个一票否决权。但是考虑到英国脱欧带来的影响，我们不能让华为成为100%民主的公司。公司决定保留一票否决权，这个决定写入了我们的管理条例中。这个权利可以被继承，但我的家人不会享受这个权利。一票否决权由公司的七人小组共同享有，我的家人是没有可能成为这七人之一的。
否决权就像达摩克利斯之剑，有些人必须给，有些人绝对不能给，一般是两个极端。另外，否决权的制度有和没有是两个概念，没有的话就是持续的内耗，有的话可以不用，但每个人都知道，关键的时候就能制衡公司内部的各方权利，在充分发挥各方决策的基础上达成意见的统一。当然，创始人也不能滥用否决权，滥用就是没有群体智慧和群体决策，短期来看效率很高但长期来看对公司是不利的。