第九节 定方式，怎么持股更合理

• 工商注册
• 协议代持
• 有限公司作为持股平台
• 有限合伙企业作为持股平台

员工成为股东，是跟原股东一样直接持股还是采用其他变通的方式间接持股，这也是一个非常重要的问题。从持股方式来讲，分为直接持股和间接持股两种，直接持股又分为工商注册和协议代持，间接持股又分为成立有限合伙企业或者成立有限责任公司两种形式的持股平台持股。当然，还有信托计划、资管计划等，一般为上市公司所采用。

工商注册

工商注册是跟原股东一样，直接以自然人或法人的名字在公司章程中直接体现，好处在于新老股东地位平等，条件相同，员工心里更踏实。缺点在于股东一多会导致管理成本太高，比如召开股东会需要通知每个股东，如果有一个股东没接到通知，或者接到通知故意说没有接到也没有出席股东会那么即使这位股东的股份占比哪怕只有1%，股东会决议都是无效; 再比如公司贷款，银行会要求所有股东及家属签署无限连带责任，有一个不签都没法进行。还有所有股东都有查账权，这对账务、税务不规范的中小企业，无形中增加了很多未知的风险，因为股东之间闹矛盾进去的老板还少吗? 还有如果大股东跟小股东产生矛盾，你还没有权利开除小股东，他占股少，风险小，你占股大，押进去了全部身家，他光脚的不怕穿鞋的，你玩不起，也输不起。直接把小股东工商注册，百害而无一利。

协议代持

协议代持是很多公司在做股权激励时常采用的持股方式，一是不需要进行工商登记，变更公司章程; 二是原股东和新股东只私下签署一个协议，简单好操作; 三是代持协议同样合法有效，双方利益都有保证。但协议代持也有很多弊端，比如召开股东会显名股东需提前征求隐名股东意见后才能进行股东会表决，不得私自表决，否则承担相应责任和风险; 再比如哪一天隐名股东要在公司章程显名的话，要按照股权转让来进行，无形中会增加高昂的税收成本和后期的管理成本; 再比如显名股东或隐名股东一方去世，而第三人不知情的情况下会带来很多不必要的麻烦和纷争; 但更关键的是代持给人的可信度差，员工没有安全感和归属感，这会让股权激励的效果大打折扣。

有限公司作为持股平台

直按持股的弊端太多，所以大多公司采用持股平台，让激励对象间接持股到公司来解决这个问题。持股平台就是把新晋股东放到一个平台公司或合伙企业里，再由这个平台公司或企业持有主体公司的股份，相当于把他们打包到一起统一管理，这种做法简单、有效、无风险。持股平台分为有限责任公司和有限合伙企业两种，有限责任公司作为持股平台的优点是新晋股东有表决权，在主体公司召开股东会前，持股平台股东会需提前召开股东会达成一致意见，再由平台公司法定代表人出席主体公司股东会进行投票。但缺点是持股平台内还需要做控制权的设计，而且持股平台股权占比较小，对主体公司股东会不构成实质性影响，反而加大了决策成本和管理成本，所以大多数公司都不采用这种持股方式。

有限合伙企业作为持股平台

有限合伙企业是有限责任公司和普通合伙企业的结合，里面的合伙人分为两类，一类是有表决权但需要承担无限连带责任的普通合伙人(GP)，一类是没有表决权但只承担有限责任的有限合伙人(LP)。通常是老板或老板控股的公司担任普通合伙人兼执行事务合伙人，代表有限合伙企业行使表决权，其他新晋股东不参与表决。采用有限合伙企业的好处很多，第一，他们不是主体公司的股东，无权查账，出席股东会，参与表决，签字等事项; 第三可以突破股东人数限制，有限责任公司股东人数不超过50人，股份有限公司不得超过200人，而有限合伙企业通过嵌套的方式，理论上人数可以无限; 第三，合伙企业进入退出更方便，比如普通合伙人自己就可以决定新合伙人加入，也可以约定合伙人在什么情况下当然退伙、强制退伙和除名等，操作简单、方便、灵活。基于以上几点，有限合伙企业作为持股平台成为大多数公司的首选。

综上四种持股方式，在选择的时候既要考虑股东的管理成本、决策成本税负成本，更要考虑到员工的心理感受，在冰冷的条条框框中体现一定的温度，让员工尽快找到当老板的那种感觉，从而发自内心的，由内而外地为公司尽心尽力。